СТРУКТУРА ФИДУЦИАРНЫХ ПРАВООТНОШЕНИЙ В ГРАЖДАНСКОМ ПРАВЕ | Опубликовать статью РИНЦ
Колиева А.Э.1, Бицоева Л.Ф.2
1Майкоп, к.ю.н., доцент, доцент кафедры гражданского и трудового права ФГБОУ ВПО «Адыгейский государственный университет», 2к.ю.н.,доцент кафедры гражданского права и процесса, ФГБОУ ВПО «Северо-Осетинский государственный университет им.К.Л.Хетагурова»
СТРУКТУРА ФИДУЦИАРНЫХ ПРАВООТНОШЕНИЙ В ГРАЖДАНСКОМ ПРАВЕ
Аннотация
В данной статье раскрывается структура фидуциарных правоотношений в гражданском праве России. Автор указывает на его взгляд, основные элементы структуры фидуциарных правоотношений, такие как: имущественный интерес, предполагаемые полномочия и ограничения осуществления субъективного права обязательствами доброй совести, а также фидуциарные обязанности. Предмет настоящего исследования обуславливает внимание именно к внутренним, субъективным факторам, повлиявшим на формирование воли и ее последующее изъявление у сторон фидуциарной сделки. А именно в центре нашего внимания будет такой внутренний субъективный фактор, как доверие, побудившее сторону заключить фидуциарную сделку. Представляется целесообразным исследовать доверие с позиции его влияния на одну из сторон правоотношений, и побудившее к заключению гражданско-правового договора, и отнести его к той или иной правовой категории. А именно исследовать правовую природу имущественного интереса в гражданском праве, его значение и влияние на гражданские, в нашем случае, имущественные отношения.
Ключевые слова: фидуциарные правоотношения, имущественный интерес, полномочия, субъективные права, обязательства доброй совести, фидуциарные обязанности.
Kolieva A.E.1, Bitsoeva L.F.2
1Maikop, PhD in Jurisprudence, associate professor of civil and labor rights FGBOU Department of VPO “Adygeya State University”, 2PhD in Jurisprudence, Assistant professor of civil law and process, FGBOU VPO “North Ossetian State University im.K.L.Hetagurova”
THE STRUCTURE OF THE FIDUCIARY RELATIONSHIPS IN CIVIL LAW
Abstract
This article deals with the structure of fiduciary relations in civil law of Russia. The author points out in his opinion, the main elements of struktury fidutsiarnyh relations, such as a property interest, anticipated powers and limitations of the subjective rights obligations of a good conscience, and fiduciary duties. The subject of this study determines the attention to the internal, subjective factors that influenced the formation of the will and its subsequent expression of the parties of fiduciary transactions. Namely, our focus will be the inner subjective factors such as trust, encourage the parties to enter into a fiduciary transaction. It seems appropriate to examine the trust from the perspective of its impact on one side of the legal relationship, and to encourage the conclusion of a civil contract, and assign it to a particular legal category. Namely explore the legal nature of the ownership interest in civil law, its importance and impact on civilians, in this case, the property relations.
Keywords: fiduciary relationship, a property interest, authority, subjective rights and liabilities of a good conscience, fiduciary duties.
В существующей доктрине нет единого мнения, относительно структурных элементов фидуциарных правоотношений.
Представляется, что элементами структуры доверительного правоотношения выступают имущественный интерес, предполагаемые полномочия и ограничения осуществления субъективного права обязательствами доброй совести, а также фидуциарные обязанности.[1.C.169-175].
Так как, в гражданском законодательстве регулируются только отношения, имеющие имущественный, экономический характер, в которых фактически не учитываются субъективные побуждения сторон (цель или мотив), послужившие причиной возникновения имущественных правоотношений, то законодатель в ГК РФ регламентирует только порядок волеизъявления сторон по вступлению в правоотношения – направление оферты и ее акцептирование. Сам процесс формирования волеизъявления, предшествующий, например, заключению договора, находится вне рамок правового регулирования Гражданского кодекса.
Однако предмет настоящего исследования обуславливает внимание именно к внутренним, субъективным факторам, повлиявшим на формирование воли и ее последующее изъявление у сторон фидуциарной сделки. А именно в центре нашего внимания будет такой внутренний субъективный фактор, как доверие, побудившее сторону заключить фидуциарную сделку. Представляется целесообразным исследовать доверие с позиции его влияния на одну из сторон правоотношений, и побудившее к заключению гражданско-правового договора, и отнести его к той или иной правовой категории. А именно исследовать правовую природу имущественного интереса в гражданском праве, его значение и влияние на гражданские, в нашем случае, имущественные отношения.
Представляется, что под имущественным интересом доверительного правоотношения следует понимать предпосылку или основу субъективного права и возможность удовлетворения с его помощью требований, основанных на обязательствах доброй совести, преимущественно или исключительно в чужом интересе (фидуцианта и выгодоприобретателя).
Очевидно, что категория «имущественный интерес» приобретает важное юридическое значение, когда речь идет, например, о защите имущественных интересов несовершеннолетних при осуществлении сделок с жилыми помещениями. Однако поскольку фидуциарные сделки не во всех случаях являются возмездными, то вести речь о доверии, как имущественном интересе, всегда преследуемом доверителем при заключении сделки, представляется не совсем корректным.
Следующим структурным элементом фидуциарных правоотношений, являются полномочия, и ограничения осуществления субъективного права обязательствами доброй совести.
Говоря, о правовой природе полномочий фидуциара, был сделан вывод о том, что они до конца так и не разрешены в современной отечественной юридической науке. Как было показано, полномочие (как возможность) не может быть признано ни правоспособностью (а, следовательно, и ее проявлением), ни субъективным правом, ни фактической (неправовой) возможностью, ни тем более юридическим фактом.[2.C.46-51.]
Поэтому, следует прийти к выводу, что полномочие является самостоятельной юридической категорией, поскольку оно не сводится ни к одной другой из числа известных юридической науке при нынешнем уровне ее развития.
Также был сделан вывод о самостоятельности места фидуциара, которое он занимает в системе сложившихся юридических понятий. Самостоятельность эта заключается в том, что обладая теми возможностями, которое дает субъективное право, он в то же время, не является обладателем самого права, а вынужден реализовывать его в интересах его истинного субъекта. Именно такое положение вещей не позволяет отнести полномочия ни к правоспособности, ни к субъективному праву, поскольку обладатели и того, и другого, реализуют заложенные в них возможности не в чужих, а в своих собственных интересах и по своему собственному усмотрению.
Именно необходимость руководствоваться чужим интересом в реализации права предопределяет то, что его носитель не является в то же самое время его субъектом, обладая при этом возможностью реализации этого права. Это сосредоточение в одном и том же случае категорий возможности и необходимости и вызывает, как представляется, все до сих пор неразрешенные коллизии в современной юридической науке. Действительно, если с одной стороны, в частности, по отношению к потенциальным контрагентам фидуциара и к иным третьим лицам, его полномочия есть возможность совершения определенных юридических и фактических действий, то с другой стороны, по отношению к доверителю, совершение фидуциаром тех же действий в интересах доверителя является необходимостью. А если совершение одних и тех же действий является в одном отношении возможностью, а в другом необходимостью, и при условии, что для современной юридической науки эти категории находят проявление в таких же парных категориях права и обязанности, то именно в этом и заключается источник всех коллизий.
Таким образом, полномочие следует причислить в ранг самостоятельных юридических категорий, определив его одновременно как возможность осуществления чужих прав и как необходимость их осуществления в интересах их обладателей.
По нашему мнению, особенности содержания фидуциарного правоотношения, обусловлены в частности, присутствием двух видов полномочий, совершенных в зависимом интересе – прямо определенных и предполагаемых, то есть таких, что презюмируются.
Прямо определённые полномочия (англ.: expressauthority) возникают как проявление волеизъявления участников правоотношения в силу прямого указания сделки или закона. Допустимые полномочия (англ.: impliedauthority) – возникают в рамках действительной направленности воли участников доверительного правоотношения на его реализацию, с соблюдением закрепленных в обычаях положений профессиональной этики и норм морали о добросовестной поведение, разумность и честность.
Допустимые полномочия устанавливается с учетом поведения доверителя, порядка ведения дел соответствующего объекта управления (например, единого имущественного комплекса), других обстоятельств, дающих возможность определить истинные намерения доверителя и сторон в целом, или если они непонятны – обычаями делового оборота и правилами профессиональной этики.
Особенность осуществления фидуциарных правоотношений заключается в единстве реализации субъективного права фидуцианта с личностью фидуциария, наделенного правовым титулом, что дополняет формальное право и санкционирует взятуюна себя обязанность доверительной опеки (англ.: fiduciarydutyofcare) во взаимоотношениях с фидуциантом (клиентом и тому подобное), которое основывается на доброй совести и выходит за пределы обязательств формального права.
Действия, совершаемые фидуциаром в пределах полученных полномочий, влекут наступление определенных юридических последствий в виде возникновения, изменения или прекращения определенных правоотношений. Однако, сам по себе факт получения полномочия без совершения тех действий, которыми оно охватывается, также влечет наступление определенных юридических последствий, заключающихся в возможности реализации одним субъектом интересов другого субъекта.
В структуру фидуциарных правоотношений, в обязательном порядке включаются и так называемые, фидуциарные обязанности. Согласно ст. 155 ГК РФ сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.
Содержанием фидуциарного правоотношения являются обязанности фидуциария в рамках его отношений к лицу, от имени которого он выполняет предназначенные ему функции или имуществом которого он распоряжается по договору.
В наиболее обобщенном виде под фидуциарными обязанностями понимаются основанные на доверии правовые или этические отношения, возникающие в связи с управлением деньгами или имуществом между двумя или более сторонами, как правило, именуемыми «фидуциарий» и «принципал».[3.C. 23 – 29].
Необходимо отметить, что «фидуциарные обязанности» в доктрине трактуются достаточно широко. Дело в том, что фидуциарные обязанности не относимы к какой-либо отрасли права и потому таковые следует трактовать в широком смысле как концептуальные положения, относимые практически ко всем отраслям права в той или иной степени, соприкасающиеся с гражданским законодательством.
Обобщая проведенный в статье анализ, сформулируем выводы и предложения:
В общем виде фидуциарное (доверительное)правоотношение можно определить, как правоотношение, содержание которого заключается, в наделении одним субъектом другого субъекта возможностями по реализации своего права, с тем, чтобы последний осуществлял данное право в отношениях с третьими лицами в интересах первого, как если бы он действовал, осуществляя его в собственных интересах. При этом, под имущественным интересом фидуциарного правоотношения, по нашему мнению следует понимать предпосылку или основу субъективного права и возможность удовлетворения с его помощью требований, основанных на обязательствах доброй совести, преимущественно или исключительно в чужом интересе (фидуцианта и выгодоприобретателя).
Литература
- Колиева А.Э.Некоторые юридические коллизии доверительных отношений в договорном праве.//Современная научная мысль.- 2016 – №3- С.169-175.
- Колиева А.Э. О реализации принципа фидуциарности в договорных правоотношениях // Юридический Вестник Дагестанского государственного университета.2015.№4.С.46-51
- Агламазова В.В. Концепция фидуциарных правоотношений и возможность ее применения в корпоративном праве России // Предпринимательское право. Приложение “Бизнес и право в России и за рубежом.- 2012. -N 1. -С. 23 – 29.
References
- Kalieva A.E.Nekotorye legal collisions trust relationships in contract law .// Modern scientific mysl.- 2016 – №3- S.169-175.
- Kolieva A.E. On the implementation of the fiduciary principle in contractual legal relationship // Legal Bulletin of the Dagestan State universiteta.2015.№4.S.46-51
- Aglamazova V.V. The concept of fiduciary relationships and the possibility of its application in the corporate law of Russia // Business Law. The app “Business and Law in Russia and rubezhom.- 2012. -N 1. C 23 -. 29.
research-journal.org
Правовое регулирование фидуциарных (лично-доверительных) отношений Текст научной статьи по специальности «Государство и право. Юридические науки»
Пробелы в российском законодательстве
2’2008
3.13. ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ ФИДУЦИАРНЫХ (ЛИЧНО-ДОВЕРИТЕЛЬНЫХ) ОТНОШЕНИЙ
Боровая Л.Д., аспирант юридического факультета Северо-Кавказский государственный технический университет г. Ставрополь Перейти на Главное МЕНЮ Вернуться к СОДЕРЖАНИЮ
В настоящее время в гражданском праве России доверительные или фидуциарные отношения специально не выделяются. Кроме того, и в российской науке гражданского права категория доверительных (фидуциарных) отношений специально не разработана.
О доверительных отношениях в гражданско-правовой науке говорится очень немного и почти исключительно в рамках договора поручения. Отмечается, что отношения сторон данного договора носят лично-доверительный характер, наиболее ярко проявляющийся в возможности одностороннего отказа от его исполнения даже без указания соответствующих причин и возмещения убытков другой стороне. Однако, следует отметить, что в близком к договору поручения договоре комиссии не возникает лично-доверительных отношений, что обусловливает соответствующие отличия в его правовом регулировании по сравнению с договором поручения. В правовой литературе приводится мнение, что фидуциарные, то есть основанные на доверии отношения, не имеют распространения в российском праве, являются крайне редкими.1 Появление в российском праве вместе с Гражданским кодексом РФ института доверительного управления имуществом и его традиционный анализ явились лишь подтверждением приведенного вывода, так как никаких лично-доверительных отношений, подобных отношениям в договоре поручения, между сторонами договора доверительного управления имуществом не предполагается, а сам термин «доверительное» носит условный характер и не имеет юридического значения.2
Профессор О.С. Иоффе, описывая доверительные отношения применительно к сделкам, выделял фидуциарные сделки в особую группу. Он отмечал, что доверие составляет необходимый элемент всякой сделки. Но имеются и такие сделки, само существо которых опирается на взаимное доверие их участников. По его мнению, фидуциарной может быть названа такая сделка, которая обусловливает несовпадение между внутренними отношениями участников и их внешним выражением, то есть по внешности фидуциар становится в положение собственника вещи или верителя по передаваемому ему требованию, а с внутренней
1 Сырбо В.А. К вопросу о фидуциарном (доверительном) характере гражданских правоотношений // Законы России: опыт, анализ, практика, № 8, август 2007 г. СПС Консультант Плюс.
2 Комментарий части второй Гражданского кодекса РФ для предпринимателей. М., 1996. С. 244
стороны он остается просто поверенным, вещь или требование остаются для него чужими.3
Доверие в таких правоотношениях выступает их основанием, и при этом не является явным. Правовое регулирование таких отношений исходит из имеющегося основания — доверия и направлено на то, чтобы основание сохранялось, и доверие оправдывалось. Поэтому конкретные правовые нормы, регламентирующие отношения, основанные на доверии, могут не соответствовать правовой модели внешнего проявления правоотношений, но при этом они учитывают основу отношений — их внутреннее содержание и расцениваются как обоснованные дополнения устоявшихся правил, в силу их прямого закрепления законом.
Очевидно, доверительные (фидуциарные) отношения в сделке могут проявляться и по-другому. Так, профессор А.П. Сергеев в отношении договора пожизненного содержания с иждивением указывает на его отличительную черту в том, что стороны договора обычно постоянно взаимодействуют друг с другом, находятся в личном контакте, следствием чего является психологический контакт и доверие, оказываемое получателем ренты плательщику. На этом основании А.П. Сергеев квалифицирует договор пожизненного содержания с иждивением как договор доверительного (фидуциарного) характера.4
Понимания доверительности (фидуциарности) отношений, данное Иоффе О.С. и сформулированное Сергеевым А.П. отличаются. У Сергеева доверительными (фидуциарными) являются имеющие правовую форму длящиеся отношения личного психологического контакта и постоянного взаимодействия, а у Иоффе фидуциарными являются правовые отношения, внешнее выражение которых не совпадает с внутренними отношениями их участников.
Данное отличие в понимании доверительности отношений следует из того, что доверительность в них может проявляться многогранно. Многогранность проявления доверительного характера отношений и обозначение различных проявлений доверительности различными по звучанию терминами не содержит в себе самостоятельного смысла, а является случайным. Тем более, что термины «доверительный» и «фидуциарный» этимологически являются синонимами русского и латинского языков.
Отношения доверия определяют добросовестность и разумность поведения их участников. Современное гражданское право России использует и такой прием «каучукового» регулирования, как ссылка на требования добросовестности и разумности.5
Толкование добросовестности находит выражение, прежде всего, в группе так называемых фидуциарных договоров — таких, как поручение, действие в чужом интересе без поручения. Доверительный характер взаимоотношений сторон названных договоров накладывает несомненный отпечаток на законодательные установления. Последние, с одной стороны, имеют рамочный и диспозитивный характер, с другой — вынуждены ссылаться на «необходимую по обстоятельствам дела степень заботливости и осмотрительности» участников правоотношения, как это сделано, напри-
3 Советское гражданское право. Том 1 / Под ред. О.С. Иоффе, Ю.К. Толстого, Б.Б. Черепахина. ЛГУ, 1971. С. 166.
4 Гражданское право: Учебник. Часть II / Под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого. М., 1997. С. 147-148.
5 Сырбо В.А. К вопросу о фидуциарном (доверительном) характере гражданских правоотношений // Законы России: опыт, анализ, практика, № 8, август 2007 г. СПС Консультант Плюс.
Боровая Л.Д.
ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ ФИДУЦИАРНЫХ ОТНОШЕНИЙ
мер, в п. 1 ст. 980 ГК РФ применительно к действию в чужом интересе без поручения.6 Отсутствие четких объективных критериев требований, предъявляемых к поведению участников правоотношения и используемых для оценки такого поведения, отнюдь не случайно. В такого рода отношениях, пусть и не часто встречающихся в гражданском обороте, установление объективных критериев невозможно, что продиктовано как разнообразием и непредсказуемостью самих жизненных ситуаций, так и, главным образом, личнодоверительным, конфиденциальным характером
взаимоотношений субъектов.
Суханов Е.А. отмечает: «Фидуциарный характер отношений сторон исключает предъявление «требования» о выдаче доверенности или поручения об объеме закрепленных в ней полномочий»7. Законодатель в таких ситуациях совершенно сознательно отсылает к этическим, нравственным, «неосязаемым» критериям. Поэтому, описанный выше дуалистический подход законодателя к пониманию добросовестности очевиден и продиктован самими реалиями и потребностями жизни.
Действует общее правило: если закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются (п. 3 ст. 10 ГК РФ). Кроме того, современное понятие гражданско-правовой ответственности раскрывается через понятия осмотрительности и заботливости, что этимологически и функционально близко к добросовестности, разумности, доверительности.
В связи с тем, что из смысла нормы п. 3 ст. 10 ГК РФ требование добросовестности и разумности поведения как условие реальности гражданских прав не является всеобщим, вероятно, что именно в доверительных отношениях требуется именно такое поведение. Лицо, которому оказано доверие, должно действовать в отношении тех, кто оказал ему доверие, не только честно и с наибольшей добросовестностью, но и проявлять старательность и мастерство, сообщать все известные ему существенные факты, которые могли бы влиять на отношения между ними. Права и обязанности, опосредующие данные требования, включаются в содержание доверительных (фидуциарных) отношений независимо от того, были ли они внесены в соглашение сторон, а просто в силу доверительного (фидуциарного) характера отношений.
В итоге фидуциарными можно называть такие правоотношения, в которых доверие одного участника к другому либо взаимное доверие участников является мотивом возникновения, существования и прекращения правоотношений. Мотив доверительности в таких правоотношениях становится как бы их дополнительным элементом, пронизывающим существо правоотношений. Этот элемент ложится в основу определения правил правового регулирования доверительных (фидуциарных) отношений.
Фидуциарные правоотношения, таким образом, характеризуются определенной спецификой. С одной стороны, для них характерно использование оценочных категорий разумности, добросовестности, старательности, заботливости, осмотрительности и других.
6 Вороной В. Добросовестность как гражданско-правовая категория. Законодательство, № 6, июнь 2002 г. СПС Консультант Плюс.
7 Гражданское право / Под ред. Е.А. Суханова. 2-е изд. М., 2000. Т. II. Полутом 2. С.95
Причем вытекающие соответствующие права и обязанности предполагаются включенными в содержание доверительных правоотношений, независимо от их специального закрепления.
С другой стороны, для доверительных (фидуциарных) правоотношений характерно наличие конкретных и нередко императивных норм, которые могут быть объяснены исключительным влиянием элемента доверия. Часто это императивные нормы, которые гарантируют наступление необходимого, с точки зрения поддержания доверия, результата. Такое проявление правового регулирования внешне признает и поддерживает доверительность отношений.
Несмотря на интерес к данной категории сделок со стороны отечественных цивилистов, в современной российской науке фидуция пока не стала предметом самостоятельного исследования, в связи с чем лишь некоторые фидуциарные сделки в российском праве прямо закреплены законом, а использование других легитимировано высшими судебными инстанциями. Однако системный взгляд на них как на сделки, имеющие общую фидуциарную природу, до сих пор отсутствует.
Список литературы:
1. Вороной В. Добросовестность как гражданско-правовая категория. Законодательство, № 6, июнь 2002 г.
2. Гражданское право: Учебник. Часть II / Под ред. А. П. Сергеева, Ю.К. Толстого. М., 1997.
3. Гражданское право / Под ред. Е.А. Суханова. М., 2000. Т. II. Полутом 2.
4. Комментарий части второй Гражданского кодекса РФ для предпринимателей. М., 1996.
5. Советское гражданское право. Том 1 / Под ред. О.С. Иоффе, Ю.К. Толстого, Б.Б. Черепахина. ЛГУ, 1971.
6. Сырбо В.А. К вопросу о фидуциарном (доверительном) характере гражданских правоотношений // Законы России: опыт, анализ, практика, № 8, август 2007 г.
cyberleninka.ru
Фидуциарные сделки: определение, примеры :: BusinessMan.ru
Для того чтобы понять что такое фидуциарная сделка, нужно определиться с понятием сделки в целом.
Сделка – что это?
В учебниках по юриспруденции написано, что сделка предполагает совершение действий с последующим получением определенного результата. Сделка в гражданском праве является одной из основополагающих категорий. Она имеет широкое распространение и обслуживает все сферы имущественного оборота. Под понятием «сделка» понимают не только слияние и поглощение больших и маленьких компаний, но даже банальную покупку товаров в магазинах.
Итак, что такое сделка? Юридические и фидуциарные виды рассмотрим ниже.
Характерные признаки
Сделка имеет характерные признаки:
— это юридический акт;
— сделка всегда выражает волеизъявление участников;
— она может быть только правомерной;
— результатом сделки является прекращение или изменение каких-либо гражданских правоотношений;
— иногда сделки могут совершаться с участием третьих лиц.
Необходимо напомнить еще один важный момент: сделка является актом интеллектуальным. То есть мы можем достичь договоренности о том, что она будет иметь место, а можем не достичь, и сделки не будет. Именно это и отличает ее от фактически совершаемых действий.
Классификация сделок
Действующее законодательство классифицирует все сделки на несколько подвидов. Основаниями такой классификации являются обстоятельства заключения сделки, сроки, характерные особенности и т.д. По количеству сторон сделки подразделяются на односторонние (доверенности, завещания, отказы от имущественных прав и т. п.), двусторонние (при заключении которых необходимо согласие двух сторон), многосторонние (выражение воли необходимо от всех участников процесса). Классификация сделок по характеру взаимоотношений представляет собой деление на фидуциарные и нефидуциарные сделки.
Историческая справка
Под сделкой фидуциарного вида в римском праве чаще всего понимался первоначальный вид залога, хотя отмечается, что единого термина, обозначающего залог, в римском праве не было. Должник передавал кредитору некую вещь в обеспечение долга. Дополнительно обычно заключалось устное соглашение, которое предполагало возврат вещи должнику после уплаты долга в определенный срок. Соглашение заключалось на основе личных доверительных отношений кредитора и должника и имело моральное значение. Совершая акт передачи кредитору заложенной вещи, должник передавал ему больше прав, чем требует залог, то есть оказывал ему доверие, ожидая в ответ, что вещь ему будет возвращена в целости и сохранности. Если вещь не возвращалась после уплаты долга, должник мог подать так называемый иск доброй совести и взыскать с кредитора только возмещение причиненных убытков. Фидуциарная сделка – очень интересное понятие.
Однако при этом вещь могла оставаться у кредитора, поскольку он являлся ее собственником и распоряжался ею по своему усмотрению. Как мы видим, доверие и моральные качества кредитора оказывались базисом для осуществления сделки. Если вещь оказывалась у третьих лиц, должник также не мог требовать ее вернуть, в этом случае кредитор подвергался бесчестию. В более позднем периоде фидуциарная сделка рассматривалась как самостоятельный договор, в котором должник по основному обязательству — фидуциант — выступал кредитором, а кредитор — фидуциарий — должником. В отечественной практике фидуциарные сделки ранее имели место, когда закладывали вексель в форме обычной передачи, используя надпись на нем. Кредитор, соответственно, становился собственником заложенных векселей.
Фидуциарные и алеаторные сделки сейчас довольно распространены.
Из фидуциарного договора возникают определенные правоотношения, которые могут считаться мнимыми, так как стороны могут скрывать действительные свои намерения по многим причинам. Однако анализ подобного рода сделок, заключенных в нынешнее время на предмет соответствия их основополагающим принципам гражданского законодательства и действующим нормам гражданского права о недействительности сделок, позволяет сделать вывод, что такие сомнения в целом не имеют под собой основы.
Фидуциарная сделка – что это?
Фидуциарий представляет собой юридическое или физическое лицо, на которое возлагается ответственность за доверенное имущество и которое управляет им в интересах другого лица. По ГК РФ фидуциарная сделка — это так называется сделка, заключенная на доверии. Отказ от выполнения условий сделки в этом случае возможен, если такой характер взаимоотношений перестал иметь место, то есть фактор доверительности становится поводом для прерывания существующих договоренностей. К сделкам такого типа относятся: пожизненные договоры содержания с иждивением, поручения, доверительное управление имуществом.
Условия, при которых сделка считается действительной
Для того чтобы сделка в данном случае считалась действительной, достаточно простого непротиворечия действующему законодательству.
Это требование соблюдается, если в наличии имеются следующие условия:
- Содержание сделки законно.
- Стороны способны к совершению сделки.
- Соответствие волеизъявления и воли.
- Соблюдена форма сделки.
При невыполнении одного из вышеперечисленных положений сделка не будет считаться действительной, если иное не сказано в законе. Фидуциарными сделками являются такие, которые часто смешивают с мнимыми или с притворными действиями, поскольку они имеют особую природу. Не так давно эти сделки называли притворными или прикрытыми и оформляли как залог или доверенность. В последнее время эти случаи стали рассматривать не как притворные или обманные действия, а как планируемую юридическую сделку.
Содержание сделки и ее законность
Совокупность всех условий, составляющих сделку, называется ее содержанием. Эти условия создают предпосылки для наступления определенного правового результата. Соответствие обстоятельств сделки требованиям закона обеспечивает, собственно, законность содержательной части сделки. По характеру содержания они могут иметь отличия от диспозитивных норм, установленных законом (признаются как сделки по аналогии закона) или совсем могут не быть ими предусмотрены (признаются как сделки по аналогии права). В любом случае они должны соответствовать основным положениям и смыслу гражданского законодательства и правовым и нравственным основам в целом с учетом принципов добросовестности, разумности и справедливости.
Стороны совершения сделки
Для совершения фидуциарной сделки субъекты должны быть полностью дееспособны (физические лица) и правоспособны (юридические лица). Ограниченно или частично дееспособные физические лица могут участвовать в совершении сделки при наличии собственного волеизъявления, однако оно должно иметь одобрение уполномоченного лица (родители, опекуны, попечители). Обладающие общей правоспособностью юридические лица имеют право совершать любые сделки, разрешенные законом. Специальная правоспособность юридического лица дает возможность совершать сделки, разрешенные законом, кроме тех, которые противоречат целям их деятельности, установленным законом. На совершение отдельных видов сделок требуется специальное разрешение (лицензия). Однако вопрос правосубъектности не может в единственном числе определять способность лица к возможному совершению сделки. Это понятие гораздо шире и предполагает наличие у участников сделки прав на распоряжение имуществом, которое является ее предметом, то есть легитимности. Если сделка совершается от имени государства государственным органом, то его способность к участию в сделке должна подтверждаться наличием необходимых для этого полномочий, установленных актами, определяющими статус этого органа.
Приведем примеры фидуциарных сделок в гражданском праве.
Примеры фидуциарных сделок
Примеров фидуциарных сделок множество, приведем самые характерные из них. Это, например, договор поручения, заключающийся при продаже автомобиля: в этом случае доверитель поручает продажу автомобиля поверенному, тому, кто будет заниматься продажей. Данные субъекты имеют возможность расторгнуть сделку в любой момент при условии возмещения затрат другой стороне, если они были.
К фидуциарным сделкам относятся и договоры пожизненного содержания с иждивением, а также договоры доверительного управления имуществом и т. д.
Участники товарищества имеют полное право покинуть его, не спрашивая согласия других участников товарищеского договора. Это означает свободный выход из него. Подобные сделки редко заключают, когда речь идет о каком-либо имуществе.
Причины, по которым выгодно заключение таких сделок
Побуждающим мотивом к совершению фидуциарных сделок, как правило, бывает желание использовать удобства, которые дает такое соглашение по сравнению с другими юридическими действиями и сделками, прямо соответствующими цели, намеченной сторонами. Иногда заключать фидуциарные сделки заставляет отсутствие соответствующей юридической формы. На фидуциара (тот, на кого переходят права по сделке) переходит действительное право владения вещью, он становится собственником ценных бумаг или субъектом требований по обязательствам.
Фидуциарные сделки (примеры мы рассмотрели) подобны мнимым и отличаются от них тем, что стороны не скрывают своих истинных намерений. Фидуциарное действие, совершаемое участниками сделки, юридически вполне действительно, все нормальные последствия сделки наступают. В случае особого соглашения сторон, основанного на доверии, эти последствия в обозначенных отношениях не настают, a заменяются другими, отвечающими истинному намерению сторон. Характерным для этих сделок является именно то, что ограничения естественных последствий сделки ставятся здесь в зависимость от моральных качеств фидуциара. Таким образом, заключение фидуциарной сделки позволяет сохранить высокую степень конфиденциальности, а также права собственности в случае финансирования торговых операций и инвестиций в коммерческий проект. В определённых случаях заключение фидуциарной сделки позволяет экономить ресурсы при управлении рабочими процессами, передав их на попечение профессиональных управляющих, а также может являться часть инструментария при налоговом планировании и защите активов.
Каков результат?
Заключение такого рода сделок позволяет финансировать физические или юридические лица при сохранении конфиденциальности сделки. При ведении торговых и коммерческих операций также сохраняется конфиденциальная информация о фидуциаре. Этот способ зачастую помогает защитить активы гораздо лучше, чем в случае с прямыми инвестициями. Профессиональный управляющий, которому доверяют управление финансовыми средствами, в состоянии привлечь более привлекательные ресурсы в интересах клиента, осуществляя профессиональное планирование и реализацию торговой сделки. Клиент может контролировать совершение сделки и ее реализацию. Фидуциарные сделки позволяют оптимизировать налоговые издержки. Кроме того, все крупные бизнесмены считают фидуциарные сделки эффективным способом консолидации активов для совокупности компаний, перевода финансовых средств и предоставления займов конкретным компаниям, а также реструктуризации долговых обязательств.
Вывод
В целом вывод можно сделать такой: всякое обязательство несет в себе изначально риск неисполнения одним из участников. Заключение любого договора в принципе невозможно без определенной степени доверия, сущность договора не изменилась со времен Римской империи. Однако нужно помнить и о том, что он невозможен и без соответствующего исполнения обязательств. Поэтому необходимо применять меры защиты, реально обеспечивающие нормальные условия гражданского права.
Мы рассмотрели фидуциарные отношения.
businessman.ru
К вопросу о фидуциарном (доверительном) характере гражданских правоотношений Текст научной статьи по специальности «Государство и право. Юридические науки»
УДК 347.1 ББК 67.404.0 Б 91
Л.Н. Буркова,
кандидат юридических наук, доцент кафедры гражданского права Адыгейского
государственного университета, г. Майкоп, тел. 8(8772) 52-22-14
К вопросу о фидуциарном (доверительном) характере гражданских правоотношений
(Рецензирована)
Аннотация. В статье рассматриваются вопросы доверительных отношений применительно к сделкам, определяются существенные признаки (основные черты) доверительных (фидуциарных) отношений.
Ключевые слова: гражданские правоотношения, фидуциарные сделки,
доверительные отношения, договор, добросовестность, разумность, личный характер, чужой интерес.
L.N. Burkova,
Candidate of Jurisprudence, Associate Professor of Civil Law Department of the Adyghe
State University, Maikop, ph. 8 (8772) 52-22-14
On fiduciary (confidential) character of civil legal relationships
Abstract. The paper deals with questions of confidential relations with regard to transactions. The basic features of confidential (fiduciary) relations are defined.
Keywords: civil legal relationships, fiduciary transactions, confidential relations, the contract, conscientiousness, a rationality, personal character, another’s interest.
Договоры, заключаемые на основе доверительных отношений, давно и прочно вошли в имущественный оборот Российской Федерации. Так, отношения гражданина практически любой страны Евросоюза и органов государственной власти строятся по модели -пользователь доверенным объектом (гражданин) и собственник, доверивший объект в фидуциарную собственность. Это означает, что государство, гарантируя определенный объем прав гражданину (в контексте нашего исследования — предоставляя право фидуциарной собственности), проявляет высшую степень доверия, обязуясь не вмешиваться в процесс «распоряжения» фидуциарной собственностью и способствовать реализации всех правомочий собственника. Гражданин, в свою очередь, обязуется не злоупотреблять своими правами, то есть распоряжаться предоставленной «фидуциарной собственностью» таким образом, чтобы не нанести ущерба ни имуществу, ни его собственнику. В условиях экономического кризиса особую ценность приобретает так называемый «социальный капитал», то есть способность совместной работы на общий социально-полезный результат.
Одной из главных составляющих социального взаимодействия является доверие между членами общества. Исследователь феномена социального доверия, американский социолог Ф. Фукуяма называет доверие между гражданами «ценным экономическим активом», то есть потенциальным источником благосостояния, стабильности и власти [1].
Таким образом, мы видим, что социальное доверие лежит в плоскости не только культурного развития общества, но и диалектически переходит в экономическую сферу, оптимизируя и уменьшая риск партнерства. В конечном итоге социальное доверие является основой жизни в гражданском обществе, приоритетом которого является частноправовое
регулирование экономических отношений, на принципах равенства, экономического партнерства и содействия — элементов, составляющих гражданское доверие.
Свойства гражданско-правовых договоров, в частности, доверительный характер отношений, характерны для правовых систем, где в качестве источника права имеет силу договор, прецедент и иные не закрепленные официально нормы права, так называемые обычные источники права.
Термин fiducia происходит от важного для римского права понятия fides (вера, доверие). Римляне унаследовали вместе с греческой философией стоицизма и уважительное отношение к правилам жизни в полисе. Поэтому все отрасли римского права были построены на определенных принципах, часто выраженных одним словом.
Римское право классической эпохи знало два основания возникновения фидуциарных правоотношений. Первый юридический факт, служивший основанием заключения фидуциарного соглашения, — это заключение договора, по которому должник передавал кредитору какую-либо вещь в собственность с соблюдением клятвенной формы — per aes et librum — передача вещи, предмета договора, взвешивание меди, символизировавшей деньги и произнесение ритуальных фраз. Вещь передавалась в качестве обеспечения залога и возвращалась при надлежащем исполнении основного обязательства. В современной отечественной теории гражданского права такое акцессорное обязательство называется закладом.
Доверительность заключалась в том, что требование должника о возврате вещи не было защищено иском, и он полагался исключительно на добросовестность своего контрагента. По словам М. Поленак-Акимовской, при заключении этого соглашения для кредитора создавались не правовые, а лишь моральные обязательства [2].
Еще одним фидуциарным договором, существовавшим в римском праве, был договор о передаче вещи на хранение или в пользование другу, который назывался — fiducia cum amico. Заключая подобный договор, фидуциант передавал фидуциарию какую-либо вещь в собственность, обязывая его хранить эту вещь и возвратить ее неповрежденной. Указанный договор носил односторонний характер и создавал обязанности только для хранителя. Хранитель был обязан хранить вещь и пользоваться ей в допустимых пределах, а также возвратить ее неповрежденной в сроки, установленные договором или по требованию поклажедателя. Хранитель имел возможность требовать от поклажедателя компенсации расходов, связанных с хранением вещи. Таким образом, договор fiducia cum amico мог стать двусторонним договором.
Как известно, классическое римское право[3] признавало лишь те права, которые были защищены соответствующим иском. Фидуциарные договоры возникли в древнейшем римском обществе в период действия архаического права. Права, возникавшие из фидуциарных сделок, исками не защищались, были так называемыми обязательствами из «голых» пактов. Однако защитой для названных сделок было сначала общественное мнение и мораль. Лицо, нарушившее фидуциарный договор, объявлялось инфаммированным (обесчещенным)[4]. Последствия объявления лица бесчестным заключались в лишении его ряда значимых имущественных прав, например, права наследования, а также лишения процессуальных прав — например, самостоятельно участвовать в процессе или представлять интересы третьих лиц, быть свидетелем в судебном процессе. Примечателен тот факт, что сходный институт был рецепиирован германским правом и в германских имперских законах содержались ограничения, применяемые в отношении инфаммированных лиц, подробнее данный институт будет рассмотрен ниже.
Только в республиканский период фидуциарным соглашениям была дана защита соответствующим иском — actio fiduciae. Путем actio fiducia directo защищались права кредитора (фидуцианта), а путем actio fiducio contraria — права должника (фидуциария).
Обязательственное право в варварских правдах также имело свои особенности. Большинство исследователей [5] сходятся во мнении, что варварское право было рассчитано на две категории субъектов воздействия — германцев и покоренных римлян. Поэтому
варварские правды часто представляют собой комбинацию из указаний германцам и так называемого вульгарного римского права.
В настоящее время в гражданском праве России не существует устоявшегося определения доверительных или фидуциарных отношений, поскольку они с присущей им спецификой для целей правового регулирования специально не выделяются. Кроме того, и в российской науке гражданского права категория доверительных (фидуциарных) отношений специально не разработана.
О доверительных отношениях в гражданско-правовой науке говорится очень немного и почти исключительно в рамках договора поручения. Отмечается, что отношения сторон данного договора носят лично-доверительный характер, наиболее ярко проявляющийся в возможности одностороннего отказа от его исполнения даже без указания соответствующих причин. Вместе с этим указывается, что в близком к договору поручения договоре комиссии уже не возникает лично-доверительных отношений, что обусловливает соответствующие отличия в его правовом регулировании по сравнению с договором поручения. В правовой литературе приводится мнение, что фидуциарные (основанные на доверии) отношения не имеют распространения в российском праве, являются крайне редкими. Появление в российском праве вместе с Гражданским кодексом РФ института доверительного управления имуществом и его традиционный анализ явились, по преобладающему мнению, лишь подтверждением приведенного вывода, так как никаких лично-доверительных отношений, подобных отношениям в договоре поручения, как отмечается в литературе, между сторонами договора доверительного управления имуществом не предполагается; термин «доверительное» носит условный характер и не имеет юридического значения [6].
Между тем еще менее полувека назад О.С. Иоффе описывал доверительные отношения применительно к сделкам и выделял фидуциарные сделки в особую группу. Профессор О.С. Иоффе тогда отмечал, что фидуциарные сделки не имеют большого распространения, но при этом он раскрывал характер доверительности более широко.
Во-первых, отмечалось, что доверие составляет необходимый элемент всякой сделки. Но имеются и такие сделки, само существо которых опирается на взаимное доверие их участников. В этом смысле при сопоставлении договора купли-продажи с договором поручения видно, что контрагенты по купле-продаже могут и не знать друг друга, но если, например, у покупателя нет оснований предполагать, что продавец не управомочен на отчуждение вещи, налицо доверие, достаточное для совершения сделки. Напротив, договор поручения заключается не с любым, а лишь с тем, кого представляемый знает и которому может доверить осуществление принадлежащих ему прав и обязанностей. Следовательно, в договоре поручения элемент доверия имеет куда более существенное значение, чем в договоре купли-продажи.
Сопоставив далее договор поручения и договор комиссии, О.С. Иоффе обозначил более значимый фидуциарный характер именно договора комиссии. Ведь когда третьи лица имеют дело с чьим-либо прямым представителем (как в договоре поручения), то заранее известно, что он действует не от своего имени, а от представляемого, и потому они (третьи лица) проверяют полномочия представителя, прежде чем вступают при его посредстве в правоотношения с представляемым. В договоре поручения, следовательно, внутренние отношения участников сделки в том же неизменном виде выступают и перед третьими лицами, и это обстоятельство несколько смягчает постановку в таких сделках вопроса о доверии к контрагенту.
В договоре комиссии комиссионер действует от своего имени, а не от имени контрагента, и потому перед третьими лицами в качестве, например, продавца (при имеющемся поручении комитента реализовать его имущество) выступает не комитент, а комиссионер. В результате отношения участников договора комиссии вовне выступают иначе, чем они складываются внутри самой комиссионной сделки. Здесь, следовательно, исключается возможность контроля со стороны третьих лиц, а потому и вопрос о доверии в таких случаях ставится особо.
В итоге, по мнению О.С. Иоффе, фидуциарной может быть названа такая сделка, которая обусловливает несовпадение между внутренними отношениями участников сделки и их внешним выражением [7].
Доверительные (фидуциарные) отношения в сделке могут, по-видимому, проявляться и по-другому, как, например, в договоре пожизненного содержания с иждивением.
Так, профессор А.П. Сергеев в отношении договора пожизненного содержания с иждивением указывает на его отличительную черту в том, что стороны договора обычно постоянно взаимодействуют друг с другом, находятся в личном контакте, следствием чего является психологический контакт и доверие, оказываемое получателем ренты плательщику. На этом основании А.П. Сергеев квалифицирует договор пожизненного содержания с иждивением как договор доверительного (фидуциарного) характера [8].
Понимание доверительности (фидуциарности) отношений, данное О.С. Иоффе применительно к договору комиссии и сформулированное А.П. Сергеевым применительно к договору пожизненного содержания с иждивением, отличаются. У А.П. Сергеева доверительными (фидуциарными) являются имеющие правовую форму длящиеся отношения личного психологического контакта и постоянного взаимодействия. У О.С. Иоффе фидуциарными являются правовые отношения, внешнее выражение которых не совпадает с внутренними отношениями их участников. При этом А.П. Сергеев использует термины «доверительные» и «фидуциарные» как синонимы, а О.С. Иоффе акцентированно использует термин «фидуциарные», хотя сутью его содержания несомненно является наличие элемента доверия. Указанное отличие в понимании доверительности отношений следует из того, что доверительность в них может проявляться многогранно. Профессором А.П. Сергеевым обращено внимание на такую грань этого проявления, содержанием которой является доверие, существующее у кредитора — получателя ренты к личности должника — плательщика в том, что последний может наилучшим образом для кредитора соблюдать существующую между ними договоренность, следовательно, доверие здесь находится в сфере мотивов вступления кредитора в правоотношения с определенным лицом и поддержания этих правоотношений. Мотивы вступления в правоотношения обычно явны и следуют из сути правоотношения, при этом, как правило, им не придается юридического значения, за исключением прямо предусмотренных законом случаев, когда имеются скрытые мотивы (например, при заключении мнимых, притворных сделок, а также при заключении сделок под влиянием заблуждения и обмана). Таким образом, доверие в правоотношении по пожизненному содержанию с иждивением является явным и третьи лица, принимая участие (например, при продаже или обременении рентного имущества), учитывают данное обстоятельство.
Профессор О.С. Иоффе в изложенном высказывании о роли доверия в правоотношении аналогичное понимание доверительности формулировал применительно к правоотношениям поручения (прямого представительства). Доверие в таких правоотношениях выступает их основанием, и при этом не является явным. Правовое регулирование таких отношений исходит из имеющегося основания — доверия и направлено на то, чтобы основание сохранялось, и доверие таким образом — оправдывалось. Поэтому конкретные правовые нормы, регламентирующие отношения, основанные на доверии, могут не соответствовать правовой модели внешнего проявления правоотношений, но при этом они учитывают основу отношений — их внутреннее содержание и расцениваются как обоснованные исключения-дополнения устоявшихся правил, в силу их прямого закрепления законом.
Многогранность проявления одного свойства — доверительного характера отношений и обозначение различных проявлений доверительности различными по звучанию терминами не содержит в себе самостоятельного смысла, а является случайным. Тем более что термины «доверительный» и «фидуциарный» этимологически являются полными синонимами двух языков: русского и латинского. Поэтому понятия «доверительный» и «фидуциарный» могут употребляться в одинаковом значении.
Отношения доверия определяют добросовестность и разумность поведения их участников. Современное гражданское право России использует и такой прием «каучукового» регулирования, как ссылка на требования добросовестности и разумности. Действует общее правило: если закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются (п. 3 ст. 10 ГК РФ). Кроме того, современное понятие гражданско-правовой ответственности раскрывается через понятия осмотрительности и заботливости (а не через субъективную оценку лицом своего поведения), что этимологически и функционально близко к добросовестности, разумности, доверительности.
Поскольку, как следует из смысла нормы п. 3 ст. 10 ГК РФ, требование добросовестности и разумности поведения как условие реальности гражданских прав не является всеобщим, следует предположить, что именно в доверительных отношениях требуется более высокая мера поведения. Лицо, которому оказано доверие, должно действовать в отношении тех, кто оказал ему доверие, не только честно и с наибольшей добросовестностью, но и проявлять старательность и мастерство, сообщать все известные ему существенные факты, которые могли бы влиять на отношения между ними. Права и обязанности, опосредующие данные требования, включаются в содержание доверительных (фидуциарных) отношений независимо от того, были ли они внесены в соглашение сторон, а просто в силу доверительного (фидуциарного) характера отношений.
В итоге доверительными (фидуциарными) можно называть такие правоотношения, в которых доверие одного участника к другому либо взаимное доверие участников является мотивом возникновения, существования и прекращения правоотношений. Мотив доверительности в таких правоотношениях становится как бы их дополнительным элементом, пронизывающим существо правоотношений. Этот элемент ложится в основу определения правил правового регулирования доверительных (фидуциарных) отношений.
Доверительные правоотношения, таким образом, характеризуются спецификой. С одной стороны, для них характерно использование оценочных категорий разумности, добросовестности, старательности, заботливости, осмотрительности и т.п. Причем вытекающие соответствующие права и обязанности предполагаются включенными в содержание доверительных правоотношений, независимо от их специального закрепления.
С другой стороны, для доверительных (фидуциарных) правоотношений характерно наличие конкретных и нередко императивных норм, которые могут быть объяснены исключительным влиянием элемента доверия. Часто это императивные нормы, которые гарантируют наступление необходимого, с точки зрения поддержания доверия, результата (например, норма ст. 996 ГК РФ). Такое проявление правового регулирования внешне признает и поддерживает доверительность отношений.
В итоге можно определить существенные признаки (основные черты) доверительных (фидуциарных отношений). Это:
как правило, личный характер;
длящийся характер;
взаимодействие участников, т.е. их содействие;
несовпадение внутренних отношений участников с их внешним проявлением;
нормативная гарантированность правового результата, обусловленного сущностным доверительным характером;
оперирование оценочными категориями добросовестности, разумности, чужого интереса.
Примечания:
1. Фукуяма Ф. Доверие. М.: АСТ, 2006. С. 7.
2. См.: Пухан И., Поленак-Акимовская М. Римское право (базовый учебник) / пер. с македон. В.А. Томсинова, Ю.В. Филиппова; под ред. В.А. Томсинова. М.: Зерцало, 2003. С.
3. Классический период римского права — с 27 года до н.э. по 305 год н.э. Периодизация приведена в работе Франчози Дж. Институционный курс римского права / отв. ред. Л.Л. Кофанов. М.: Статут, 2004. С. 36.
4. См.: Барон Ю. Система римского гражданского права. Кн. I. Общая часть. 3-е
изд. СПб., 1909. С. 64-65.
5. См.: Аннерс Э. История европейского права. М.: Наука, 1994. С. 128-129.
6. См., например: Комментарий части второй Гражданского кодекса РФ для
предпринимателей. М., 1996. С. 244; Городов О. Доверительное управление
исключительными правами // Хозяйство и право. 1999. № 3, 4.
7. См.: Советское гражданское право. Т. 1 / под ред. О.С. Иоффе, Ю.К. Толстого,
Б.Б. Черепахина. Л.: Изд-во ЛГУ, 1971. С. 166.
8. См.: Гражданское право: учебник. Ч. II / под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого.
М., 1997. С. 147-148.
References:
1. Fukuyama F. Trust. М.: AST, 2006. p. 7.
2. See: Pukhan I., Polenak-Akimovskaya M. The Roman law (basic textbook) / transl. from Macedonian by V.A.Tomsinov, Yu.V.Filippov; ed. VA.Tomsinov. М.: Zertsalo, 2003. P. 240.
3. The classical period of the Roman law — from 27th year BC till 305 year AD. The periodization is carried out in J. Franchozi’s work «Institutional course of the Roman law» / managing ed. L.L.Kofanov. М.: Statut, 2004. P. 36.
4. See: Baron Yu. The system of the Roman civil law. Book. I. The general part. 3rd edition. SPb., 1909. P. 64-65.
5. See: Anners E. The history of the European law. М.: Nauka, 1994. P. 128-129.
6. See, e.g.: The commentary of the second part of the Russian Federation Civil Code for entrepreneurs. М., 1996. P. 244; Gorodov O. Entrusted administration of exclusive rights // Economy and the law. 1999. № 3, 4.
7. See: The Soviet civil law. V. 1 / ed. S.Ioffe, Yu.Tolstoy, B.B.Cherepakhin. L.: The LGU Publishing house, 1971. P. 166.
8. See: Civil law: a textbook. Part II / ed. A.P.Sergeeva, Yu.K.Tolstoy. М., 1997. P. 147-148.
cyberleninka.ru
Фидуциарные Отношения — это… Что такое Фидуциарные Отношения?
- Фидуциарий
- Фидуция
Смотреть что такое «Фидуциарные Отношения» в других словарях:
Отношения Фидуциарные — отношения между партнерами, основанные на полном доверии сторон друг к другу, при которых партнер, на которого возложено доверие, делает максимум возможного по отношению к другому партнеру. Словарь бизнес терминов. Академик.ру. 2001 … Словарь бизнес-терминов
ОТНОШЕНИЯ, ФИДУЦИАРНЫЕ — отношения, основанные на доверии между доверительным собственником и бенефициаром, страховщиком и страхователем, учредителем компании и учрежденной компанией и т.п. В любом случае фидуциарные отношения предусматривают, что сторона, облеченная… … Большой бухгалтерский словарь
ОТНОШЕНИЯ, ФИДУЦИАРНЫЕ — отношения, основанные на доверии между доверительным собственником и бенефициаром, страховщиком и страхователем, учредителем компании и учрежденной компанией и т.п. В любом случае фидуциарные отношения предусматривают, что сторона, облеченная… … Большой экономический словарь
ПРАВИЛА ВНУТРЕННЕГО РАСПОРЯДКА ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОРПОРАЦИИ — BYLAWSКак часть организационной процедуры нац. банков после избрания директоров, но до получения сертификата об организации, директора должны принести присягу на верность компании (oath of office), после чего они принимают внутренние правила… … Энциклопедия банковского дела и финансов
ОПЕКА, ПОПЕЧИТЕЛЬСТВО — TRUSTEESHIPФИДУЦИАРНЫЕ ОТНОШЕНИЯ между доверительным собственником и бенефициаром, при к рых доверительный собственник распоряжается титулом собственности на имущество в интересах бенефициараСм. ТРАСТ … Энциклопедия банковского дела и финансов
Fitch Ratings — (Рейтинговое агентство Фич) Международное рейтинговое агентство Fitch Ratings, история агенства Fitch Ratings Fitch Ratings в России и СНГ, основные кредитные рейтинги Fitch Ratings, собственники и руководство Fitch Ratings Содержание Содержание… … Энциклопедия инвестора
Золотой стандарт — (Gold standard) Золотой стандарт это денежная система, в рамках которой наличные деньги могут быть свободно обменены на золото Введение и последовательность развития форм золотого стандарта, сущность и виды золотого стандарта, существование… … Энциклопедия инвестора
Фидуциарный договор — (от лат. fiducia сделка, основанная на доверии) договор в гражданско правовых отношениях, основанный на личном доверительном отношении сторон. Примером такого договора может служить договор поручения (ст. 971 ГК РФ), основные… … Википедия
ЗАКОН О ДЕПОЗИТНЫХ УЧРЕЖДЕНИЯХ В РАЙОНАХ БЕДСТВИЯ 1992 г. — DEPOSITORY INSTITUTIONS DISASTER RELIEF ACT OF 1992P.L. 102 485, принятый 23 октября 1992 г. и предусматривающий оказание помощи депозитным учреждениям в районах бедствияПри определении президентом какого либо района как зоны бедствия любой… … Энциклопедия банковского дела и финансов
Траст — (Trust) Определение траста, история трастов, виды трастов Информация об определении траста, история трастов, виды трастов Содержание Содержание 1. Что такое ? 2. История трастов 3. Виды трастов 4. Сделай траст своими руками 5. Использование… … Энциклопедия инвестора
dic.academic.ru
Что нужно знать о фидуциарных сделках
Главная особенность фидуциарных отношений — личное доверие между сторонами. Определение фидуциарных сделок в законе отсутствует, однако они присутствуют в системе права РФ. Что такое фидуциарные сделки, отношения, обязанности и фидуциарная ответственность.
Содержание статьи
Фидуциарные сделки и правоотношения в РФ
В российском законодательстве фидуциарные правоотношения специально не выделяют отдельно и не дают им какого-либо определения, в отличие от англо-саксонской системы права, где данному институту уделено больше внимания. В отечественном правовом поле фидуциарные отношения существуют. К ним относятся все, которые напрямую связаны с доверительными отношениями между участниками сделки. Однако такие сделки встречаются нечасто.
Чтобы понять, что же такое «фидуциарные правоотношения» в гражданском праве Российской Федерации, нужно отталкиваться от этимологии слова. В переводе с латинского языка термин «fiducia» означает «доверие». Так и в настоящее время в основу всех фидуциарных правоотношений входит доверие сторон сделки по отношению друг к другу.
Самым ярким вариантом фидуциарных сделок является договор поручения. По такому договору одна сторона поручает другой стороне совершить от ее имени определенное действие либо воздержаться от его совершения. Особенностью договора является возможность любой стороны в любое время отказаться от исполнения. Наличие такого права свидетельствует о необходимости сторон сделки проявлять друг к другу доверие, иначе обе рискуют не достичь желаемого результата.
Учитывая доверительный характер фидуциарных отношений, представляется, что такие сделки возможны только между физическими лицами, людьми, лично знающими и доверяющими друг другу. Так, например, договор доверительного управления имуществом не является фидуциарной сделкой, так как личного доверия между сторонами такой сделки практически никогда не бывает.
Для сделок, порождающих фидуциарные правоотношения, можно выделить следующие отличительные признаки:
- сделки основываются на доверии сторон друг к другу;
- сторонами сделки выступают, как правило, физические лица;
- действует особый (безмотивный) порядок расторжения таких сделок;
- взаимодействие сторон сделки.
Эти признаки не являются существенными условиями заключения таких сделок и предназначены для облегчения квалификации правоотношений.
Относятся сделки к фидуциарным или нет, для самих контрагентов не наступает каких-либо последствий, автоматически следующих из ее характера и зависящих от квалификации такой сделки. Вместе с тем, в юридической доктрине отнесение правоотношений к фидуциарным в определенных случаях может порождать фидуциарные обязанности и обязательства.
В чем состоит фидуциарная деятельность
Существует понятие «фидуциарная деятельность», которое употребляют в инвестиционной среде. Под такой деятельностью понимают деятельность по управлению финансовыми активами. Ее осуществляет фидуциарный управляющий.
Как работают фидуциарные обязанности и обязательства
Как и иные сделки, фидуциарные сделки порождают у сторон права и обязанности. Какие именно, зависит уже от характера отдельно взятого правоотношения, возникшего в результате заключения такой сделки.
Как правило, общими характеристиками фидуциарных обязательств во всех фидуциарных отношениях являются следующие:
- личный характер исполнения обязательств,
- отсутствие правопреемства обязательств.
Эти характеристики относятся к большинству фидуциарных сделок, однако допускается как их отсутствие, так и дополнение.
Зачастую суды прибегают к понятию «фидуциарная сделка», «отношения носят фидуциарный характер» и т. д. в случае, когда рассматриваемые отношения носят личностный характер и подразумевают соответствующее отношение сторон друг к другу. Так, Коломенский федеральный городской суд Московской области РФ в своем решении от 15 июня 2018 года по делу № 2-1115/2018 отнес договор пожизненного содержания с иждивением к договору фидуциарного характера, отношения по которому строятся на взаимном доверии получателя ренты и плательщика ренты.
Имеет смысл учитывать подобный подход при выстраивании позиции по делу, фигурантом которого являются стороны с длящимися доверительными отношениями. Ссылка на фидуциарный характер отношений может стать дополнительным аргументом в делах с низкой материальной доказательственной базой.
Обязанности стороны сделки определяются заключенным договором. Есть давать общую характеристику термину «фидуциарные обязанности», это обязанности, основанные на взаимном межличностном доверии сторон сделки. Одна сторона совершает от своего имени (либо от имени другой стороны) в пользу другой стороны определенные действия, отвечающие требованиям разумности, честности и добросовестности, как если бы такие действия совершались в отношении себя лично.
Кто несет фидуциарную ответственность
В настоящее время термин «фидуциарная ответственность» применяется в основном в инвестиционной среде. В узком смысле фидуциарная деятельность представляет из себя деятельность по распоряжению финансовыми активами. Именно стратегия и тактика распоряжения активами конкретных лиц приводит к тому, что активы либо растут, либо уменьшаются.
Наиболее часто тема фидуциарной ответственности обсуждается в связи с принятием весной 2018 года закона о введении фидуциарной ответственности (Федеральный закон от 7 марта 2018 г. № 49-ФЗ). Так, согласно закону № 49-ФЗ все негосударственные пенсионные фонды обязаны принимать решения об инвестициях согласно объективным рыночным критериям. И если НПФ в результате неразумного распоряжения активами в отчетном году недополучил прибыль или сработал в убыток, он будет обязан возместить активы за счет своих средств.
www.arbitr-praktika.ru
Фидуциарные обязанности в российском и английском праве
Несмотря на закрепление в Гражданском кодексе РФ добросовестности сторон гражданских правоотношений как одного из основополагающих принципов гражданского права, категория фидуциарности не утратила своей практической значимости. Фидуциарные отношения являются специфическим общеправовым феноменом, имеющим весьма существенные страновые и отраслевые отличительные признаки. Данная статья посвящена рассмотрению особенностей установления, изменения и прекращения фидуциарных отношений в России и зарубежных странах.
На текущем этапе развития доктрины фидуциарных отношений можно выделить три области ее проявления. Во-первых, это обязательственное право. По умолчанию любые обязательственные правоотношения, где есть кредитор (от лат. credo – верю) и должник, основаны на вере. Однако существует определенная группа сделок, «самое существо которых опирается на взаимное доверие их участников»[1]. Речь идет о так называемых фидуциарных (от лат. fiducia – доверяю) сделках.
Как практически всякий институт современного континентального права, фидуциарные сделки имеют свои корни в римском праве, где fiducia обозначала определенный вид залога, по которому должник в качестве обеспечения исполнения обязательств передавал имущество в собственность кредитору. Наличие фидуциарных обязательств характерно не только для континентальной, но и для англо-саксонской правовой семьи, где под ними понимаются обязательства сторон, основанные на «самых высоких и правдивых принципах морали»[2]. За такими весьма абстрактными и экзальтированными характеристиками фидуциарных обязательств кроется довольно серьезный набор правовых элементов, образующих особый режим их применения.
Общая характеристика фидуциарных обязанностей
Российское право
В российском правоведении фидуциарными называются сделки, в которых следует отличать внутренние отношения между участниками сделки от тех внешних правомочий, которые в результате сделки приобретает один из ее участников[3]. В качестве наглядного примера подобного расхождения можно привести договор комиссии. Согласно ст. 996 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ), вещи, поступившие к комиссионеру от комитента либо приобретенные комиссионером за счет комитента, являются собственностью последнего. Однако при этом сделки, предметом которых являются эти вещи, совершаются от имени комиссионера. То есть во внешних отношениях комиссионер выступает в роли собственника вещей, несмотря на то, что, исходя из внутренних отношений между комиссионером и комитентом, собственником является именно последний.
Трудно не согласиться и с Ю.С. Гамбаровым, указывавшим, что к фидуциарным относятся сделки, «которые, сверх объявленных ими последствий, имеют целью произвести еще другие, уклоняющиеся от первых и остающиеся скрытыми для третьих лиц последствия»[4].
В отличие от большинства сделок, также основанных на доверии, доверие в фидуциарных сделках имеет принципиальное правовое значение. Иначе говоря, доверие между сторонами является своего рода необходимым условием такой сделки. Вместе с тем, вряд ли будет корректно называть доверие как существенное или необходимое условие сделки в контексте ст. 432 ГК РФ. Согласно указанной статье существенными условиями сделки являются условия, по которым должно быть достигнуто соглашение между сторонами. Представляется, что доверие между сторонами не относится к таким условиям. Оно либо есть, либо его нет. Договориться на будущее о психическом состоянии, чувствах и отношении друг к другу сторон сделки невозможно.
Тем не менее право не игнорирует психологическую составляющую фидуциарных сделок и устанавливает особые правовые последствия как наличия доверия между сторонами, так и его утраты. Лично-доверительный характер отношений между сторонами фидуциарных сделок означает, что исполнение обязательств по ним третьим лицом (ст. 313 ГК РФ) невозможно. По общему правилу поверенный и доверительный управляющий должны исполнить вытекающие из договоров обязательства лично. В то же время еще в начале XX века Л.С. Таль писал, что личное исполнение нельзя отождествлять с личным доверием[5]. В подтверждение данным словам действующий ГК РФ предусматривает, что личное исполнение обязательно для сторон и по некоторым нефидуциарным сделкам (например, по договору на выполнение НИОКР).
Другим также не безусловным признаком фидуциарных сделок является особый порядок их расторжения. Возможность одностороннего безмотивного отказа от исполнения обязательств, вытекающих из таких сделок, — последствие утраты доверия между сторонами фидуциарной сделки. Например, такой порядок предусмотрен для договоров поручения и простого товарищества. По мнению некоторых ученых, данный признак обязателен для всех фидуциарных сделок[6]. В то же время такой односторонний отказ, согласно распространенному в доктрине мнению, допускается лишь в отношении безвозмездных сделок[7]. Данная позиция, впрочем, игнорирует возможность заключения возмездных фидуциарных сделок.
Тем не менее, ГК РФ содержит правила о возможности заключения возмездных сделок, которые традиционно классифицируются как фидуциарные, например, договора поручения, когда поверенный выступает в качестве коммерческого представителя. К подобным договорам можно отнести и бессрочный агентский договор, который, несмотря на возмездный характер, предусматривает возможность одностороннего отказа от его исполнения (ст. 1010 ГК РФ). Отсутствие такой возможности в случае заключения срочного агентского договора является основанием отрицания некоторыми авторами[8] фидуциарной природы агентского договора.
Вместе с тем, другая группа ученых допускает фидуциарный характер отношений между сторонами даже при отсутствии опции одностороннего отказа от исполнения[9]. По нашему мнению, более обоснованной представляется вторая позиция. Сведение института фидуциарности к возможности одностороннего отказа от исполнения данных обязательств в любой момент представляется чрезмерным упрощением юридической природы таких отношений.
Английское право
В английском праве не существует четко сложившегося понятия фидуциарных обязанностей, и объяснить, что под ними понимается в системе общего права, проще, рассматривая конкретные обязанности фидуциариев, нежели пытаясь дать этому институту жесткое определение[10]. Причина этого во многом заключается в том, что объем фидуциарных обязанностей различается в зависимости от рассматриваемых отношений и обстоятельств[11]. В то же время за всеми фидуциариями признаются общие обязанности действовать добросовестно, не создавать конфликта между фидуциарными обязанностями и личными интересами и воздерживаться от действий, связанных с их статусом и несущих выгоду им лично либо третьим лицам, без информированного согласия их доверителя[12].
Ключевым признаком фидуциарных обязанностей в английском праве является обязанность действовать в интересах другого лица (в отличие от общего контрактного права, которое в целом исходит из того, что каждая сторона договора действует в первую очередь к собственной выгоде).
Фидуциарные обязанности в Великобритании могут быть разделены на две основные категории: обязанности, основанные на определенном статусе лиц, и обязанности, возникающие из фактических отношений между ними.
Обязанности, возникающие из положения лица, включают в себя отношения между агентом и принципалом, юристом и его клиентом[13], опекуном и подопечным, а также сторонами траста (бенефициаром и trustee)[14]. Траст представляет собой конструкцию англосаксонской правовой системы, основанную на доверительных отношениях, в рамках которой происходит расщепление права собственности. Расщепление происходит между доверительным собственником (trustee), за которым закрепляется титул собственности в соответствии с общим правом, и бенефициаром, за которым остается титул собственности по праву справедливости.
В то же время фидуциарные отношения могут также возникать и вне определенного статуса сторон, на основании фактических обстоятельств. Это возможно даже в случаях контрактных отношений, если одна из сторон находится в таком положении, которое дает ей возможность оказывать существенное влияние на другую сторону, получать от нее информацию на основании установившихся доверительных отношений либо принимает обязательство действовать в интересах такой стороны. В этом случае обязательства в соответствии с правом справедливости (equity) получают фидуциарный характер и судебную защиту. В то же время следует иметь в виду, что право справедливости не распространяется на правомерные условия договора, и стороны вправе ограничить или исключить фидуциарные отношения условиями контракта[15]. Примерами таких отношений могут служить некоторые совместные предприятия, а также определенные трудовые отношения (см. далее).
Такие фидуциарные отношения включают в себя также обязанность по раскрытию всей существенной для сделки информации. Так, брокер, получивший указание от клиента приобрести определенные ценные бумаги, не вправе продать клиенту бумаги, принадлежащие ему самому, если клиент не был проинформирован об этом и не дал свое согласие[16]. Пределы такой обязанности четко не определены; в одних случаях необходимо раскрыть лишь существенные факты, в других самого факта раскрытия информации будет недостаточно — в случае судебного спора необходимо будет доказать, что совершенная сделка являлась результатом независимого волеизъявления (это ситуации, в которых презюмируется злоупотребление влиянием (undue influence)).
Примерами вторых случаев являются отношения доктора и пациента, родителя (опекуна) и ребенка и даже, в некоторых случаях, жениха и невесты (но, что интересно, не мужа и жены[17] — вероятно, регистрация брака в Великобритании не воспринимается как факт, способствующий доверительным отношениям между супругами). Впрочем, каждый из таких случаев рассматривается индивидуально, с помощью выработанного судами теста, который определяет, вкладывала ли сторона в отношения особое доверие и уверенность в действиях другой стороны в ее интересах[18], и даже у английских жен есть шанс доказать злоупотребление их доверием[19].
Кроме того, в некоторых случаях фидуциарные обязательства по раскрытию информации в английском праве могут возникать даже на стадии преддоговорных отношений. В частности, такие обязанности могут включать в себя не просто воздержание от недостоверных заявлений, но и раскрытие всей относящейся к договору информации либо сообщение необходимых для контракта пояснений. Нарушение такой обязанности в первую очередь служит основанием для деликтного иска, однако в случаях, когда договор заключался под условием «наивысшей добросовестности» (uberrima fides), нарушение этой обязанности может служить основанием и для расторжения договора и взыскания всех доходов, полученных злоупотребившей стороной в результате нарушений[20]. Так, клиент, чьи интересы представлял недобросовестный адвокат, нарушивший свои фидуциарные обязанности, успешно взыскал полученный адвокатом гонорар[21].
Фидуциарные обязанности в каждой из обозначенных областей права могут иметь различные основания возникновения. В рамках обязательственного права источником возникновения фидуциарных обязанностей традиционно являются договоры и иные сделки. В рамках вещного права ситуация не столь однозначная. Исходя из определений понятия «траст», которые дают ведущие английские специалисты, источником появления фидуциарных обязательств является право справедливости (equity)[22]. В свою очередь, в странах, где этот институт был позаимствован из англо-саксонского права, например, во Франции, траст пытаются осмыслить как договорную конструкцию[23].
Фидуциарные обязанности в корпоративном праве
Говоря о фидуциарных отношениях, невозможно не упомянуть область права, в которой они нашли, пожалуй, наибольшее практическое применение, — корпоративное право.
Конкретное содержание фидуциарных обязанностей в корпоративном праве большинства развитых правопорядков во многом совпадает. Традиционно авторы выделяют две фидуциарные обязанности: лояльность (duty of loyalty) и разумная забота (duty of care). Обязанность лояльности проявляется в том, что в случае конфликта интересов субъект данной обязанности должен действовать исключительно в интересах корпорации. В свою очередь, обязанность заботы проявляется в применении навыков, знаний и умений, обычно требуемых в подобной ситуации.
Указанные фидуциарные обязанности в корпоративном праве России называются, соответственно, обязанности действовать добросовестно и разумно. С недавнего времени обязанности действовать от имени юридического лица добросовестно и разумно были закреплены в ст. 53.1 ГК РФ. Указанная статья фактически повторила правила, ранее сформулированные Пленумом Высшего Арбитражного Суда РФ[24].
Круг субъектов, связанных фидуциарными обязательствами по отношению к компании или ее участникам, в различных правопорядках может не совпадать. Подобного рода обязательства могут существовать у членов органов управления корпорации, ее работников, мажоритарных и миноритарных акционеров. Например, в рамках доктрины корпоративных возможностей существует положение о том, что члены органов управления корпорации, ее сотрудники, а также контролирующий акционер не вправе использовать бизнес-возможности корпорации исключительно в собственных интересах. Обратное будет означать нарушение обязанности лояльности по отношению к корпорации[25]. В России до принятия указанных выше норм круг субъектов, связанных по отношению к обществу фидуциарными обязанностями, по сути, сводился к членам органов управления общества. Теперь же, помимо них, ответственность за нарушения обязанностей действовать добросовестно и разумно возложена на лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе давать обязательные указания членам органов управления.
В английском корпоративном праве круг возможных фидуциариев еще шире. Так, в Великобритании лица, привлекающие капитал в компанию (т. н. promoters, таковыми могут выступать инвестиционные банки, андеррайтеры и т. п.), хотя и не выступают в качестве агентов компании, все же «совершают действия в интересах иного лица», и, соответственно, признаются фидуциариями[26]. Они обязаны воздерживаться от извлечения «тайной выгоды» и раскрывать информацию обо всех прибылях, полученных в результате сделок, совершаемых в ходе привлечения капитала. Нарушение этой обязанности делает такие сделки оспоримыми по иску компании[27]. Интересным следствием данной нормы общего права является логический вывод о том, что, хотя компания может еще не существовать как субъект права, она признается уже существующей с точки зрения доктрины фидуциарных обязанностей.
Для директоров компаний английское право разработало целый комплекс норм, регулирующих их фидуциарные обязанности, даже краткое описание которых может служить предметом отдельной статьи. Как и сотрудники (см. далее), директора несут обязанности осуществлять должную заботу и применять необходимые навыки и умения. Директора также должны проявлять лояльность к компании[28], разумную осмотрительность[29], не допускать конфликта интересов[30] и не извлекать прибыль из фидуциарных отношений между ними и компанией без надлежащего одобрения независимых директоров или акционеров[31], иногда и после прекращения их полномочий. Большинство из этих обязанностей достаточно расплывчаты, и их пределы во многом зависят от фактических обстоятельств конкретной ситуации.
Определить источник фидуциарных обязанностей в корпоративном праве еще сложнее. Учитывая тесные связи между правом компаний и правом доверительной собственности в Англии, можно предположить, что фидуциарные обязанности в корпоративном праве, так же как и в праве доверительной собственности, являются результатом юридической эволюции и своего рода требованиями самой правовой системы. Для российской правовой системы такое объяснение оснований возникновения фидуциарных обязанностей представляется неуместным. Закрытый перечень оснований возникновения гражданских прав и обязанностей в российском гражданском праве содержится в ст. 8 ГК РФ, однако подобрать однозначно подходящий вариант из данного перечня чрезвычайно сложно.
Фидуциарные обязанности в трудовых отношениях
Определенные сомнения по поводу фиктивного характера фидуциарных обязанностей в корпоративном праве могут возникнуть в связи с тем, что фидуциарные обязанности могут в некоторых правопорядках вытекать из трудовых правоотношений.
Отношения между работодателем и работником в Великобритании по своей природе не носят фидуциарный характер, однако в определенных случаях могут служить основанием для возникновения фидуциарных обязанностей, если это предусмотрено контрактом или прямо вытекает из ситуации (например, если сотрудник получил доступ к конфиденциальной информации)[32]. При этом сотрудник, в отличие от директора, обязанного раскрыть конфликт интересов, не несет обязанности сообщить работодателю о возможном нарушении[33] (хотя в некоторых случаях обязан сообщить о таких нарушениях со стороны своих коллег[34]).
В тех случаях, когда за сотрудником признается фидуциарная обязанность разумной заботы, она состоит из двух частей: непосредственно обязанности осуществлять заботу (due care) и обязанности применять при этом необходимые навыки и умения (due skill). Наиболее яркой иллюстрацией первой из этих обязанностей является закрепленная практически во всех правовых системах, в том числе и в российской, обязанность бережного отношения к имуществу работодателя. В основе обязанности применять необходимые для выполнения данной работы навыки и умения лежит абстрактная ситуация, при которой подразумевается, что работник дает обещание в том, что он способен осуществлять работу на требуемом уровне. Обнаружившаяся неспособность сделать это считается нарушением подразумеваемого обещания и, следовательно, договора. Подобное нарушение дает работодателю право уволить работника. Ранее в английском праве у работодателя была возможность сделать это немедленно после обнаружения нарушения[35]; на сегодняшний же день такое право работодателя ограничено процедурными нормами.
Одним из условий признания подобных действий нарушением является причинение вреда основному работодателю. В случае, если этого доказать не получится, суды встанут на сторону работника. Так, в деле Helmet Integrated Systems Ltd v Tunnard[36] работник компании после увольнения открыл собственную компанию, которая конкурировала с деятельностью бывшего работодателя. И хотя трудовой договор с работником содержал прямой запрет работнику осуществлять конкурирующую деятельность, суд встал на сторону работника. При этом суд указал, что вред работодателю не был нанесен, так как деятельность работника в период его занятости у работодателя, фактически нарушавшая обязанность не конкурировать, была всего лишь подготовкой к будущей конкуренции, а не конкурентной деятельностью в полном смысле этого слова.
Тем не менее английские суды делают различие между фидуциарными обязанностями обычных работников компании и фидуциарными обязанностями директоров, указывая при этом, что источник возникновения и, следовательно, характер правовых последствий при нарушении этих разновидностей фидуциарных обязательств различаются[37]. Такой вывод подтверждается также и тем, что далеко не все директора находятся в трудовых отношениях с корпорацией, по отношению к которой у них есть определенные фидуциарные обязательства. Например, в Великобритании фидуциарные обязанности по отношению к компании несет любое лицо, которое подпадает под определение «директор»[38]. Указанное определение допускает наличие у компании помимо де-юре директора еще и фактического и (теневого) директора[39].
***
Вопрос о правовой природе фидуциарных обязанностей остается открытым. Невозможно однозначно утверждать, что фидуциарный характер обязанностей членов органов управления компаний вытекает из представительской природы отношений между ними и самой корпорацией. Нельзя также говорить и том, что появление фидуциарных обязанностей в корпоративном праве является результатом того, что право компаний вообще возникло в результате развития института доверительной собственности. Наиболее очевидными причинами несоответствия действительности подобной позиции являются положения корпоративного права, устанавливающие, что члены органов управления не имеют титула собственников по отношению к имуществу компании, а у участников (акционеров) компании нет никакого вещного права на имущество компании по аналогии с правом бенефициаров по отношению к имуществу, находящемуся в доверительной собственности.
Фидуциарные обязанности в корпоративном праве являются, на наш взгляд, продолжением института юридического лица как юридической фикции, своего рода определенным приемом юридического мышления, основанным на сознательном допущении заведомо неправильного предположения. Как и в случае с фикцией юридического лица, введение институтов фидуциарных обязанностей в корпоративном праве во многом имеет утилитаристские причины и направлено прежде всего на защиту интересов участников компании.
Существенные различия в правовой природе фидуциарных обязанностей в гражданском и корпоративном праве дают основания сделать вывод об определенной «квази-фидуциарности» отношений между компанией и членами ее органов управления. В то же время с практической точки зрения доктрина фидуциарных отношений в английском корпоративном праве доказала свою состоятельность, пройдя проверку временем и продемонстрировав эффективность в целом ряде сложных и спорных судебных дел.
Широкое применение недавно введенных в ГК РФ норм, устанавливающих существенный объем фидуциарных обязанностей не только для номинальных членов органов управления, но и для фактически управляющих компанией лиц, по нашему мнению, способствовало бы значительному уменьшению злоупотреблений в российских компаниях, повышению уровня корпоративного управления, и, как следствие, развитию нашей страны как привлекательного объекта иностранных инвестиций. В этой связи представляется целесообразным при практическом применении новых норм учесть богатый опыт английских судов, веками проб и ошибок пришедших к сложному балансу интересов сторон фидуциарных отношений.
[1] Иоффе О.С. Советское гражданское право. Л.: ЛГУ, 1958. С. 208.
[2] Brown I. Commercial Law. Butterworth, 2001. P. 101.
[3] Гражданское право: Учебник / Под ред. М.М. Агаркова, Д.М. Генкина. 1944. С. 92.
[4] Гамбаров Ю.С. Курс гражданского права. Т. I. Часть общая. СПб., 1911. С. 734-735.
[5] Таль Л.С. Торговый агент и агентурный договор как правовые типы // Сборник статей по гражданскому и торговому праву, посвященных памяти профессора Г.Ф. Шершеневича. М., 1915. С. 369.
[6] См., например: Суханов Е.А. Агентский договор // Вестник ВАС РФ. 1999. № 12. С. 113; Алферова О.В. Агентирование в гражданском праве России и странах «общего права» // Некоторые вопросы договорного права России и зарубежных стран / ИГиП РАН. М., 2003. С. 82.
[7] Егорова М.А. Односторонний отказ от исполнения гражданско-правового договора. 2-е изд., перераб. и доп. М.: Статут, 2010. 528 с.
[8] См. ссылку 6.
[9] См. подробнее: Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право. Договоры о выполнении работ и оказании услуг. Изд. испр. и доп. М.: Статут, 2002. Кн. 3. с. 469; Пак М.З. Общая характеристика агентского договора. Гражданское право и современность: сборник статей, посвященный памяти М.И. Брагинского / С.С. Алексеев, Ф.О. Богатырев, Б.А. Булаевский и др.; под ред. В.Н. Литовкина, К.Б. Ярошенко; Институт законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве РФ. М.: Статут, 2013.
[10] A. Dignam, J. Lowry. Company Law. 8th edition, Oxford University Press, 2014. P. 55.
[11] Henderson v Merrett Syndicates Ltd [1995] 2 AC 145, 206.
[12] Bristol and West BS v Mothew [1998] 1 Ch 1, 18.
[13] Wright v Carter [1980] 1 Ch 27.
[14] Beningfield v Baxter (1886) 12 App Cas 167.
[15] Nottingham University v Fishel [2000] ICR 1462, 1491.
[16] Armstrong v Jackson [1917] 2 KB 822.
[17] Backhouse v Backhouse [1978] 1 WLR 243, 251.
[18] Royal Bank of Scotland plc v Etridge (No 2) [2002] 2 AC 773 at [158].
[19] Barclays Bank plc v O’Brien [1994] 1 AC 180 at [108, 190-1, 196].
[20] J. Beatson, A. Burrows, J. Cartwright. Anson’s Law of Contract, 29th edition, Oxford University Press. 2010. P. 342.
[21] Re Thomas [1894] 1 QB 749.
[22] Underhill A. Law Relating to Trusts and Trustees. 11th ed. London: Butterworth, 1979. P. 25; Pettit Ph.H. Equity and the Law of Trusts. 9th ed. Oxford, 2009. P. 25.
[23] См. подробнее: Соколова Н.В. Доверительная собственность (траст) в континентальной Европе. М.: Инфотропик Медиа, 2012. 160 с.
[24] Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».
[25] См. подробнее: Harvey Gelb. The Corporate Opportunity Doctrine — Recent Cases and the Elusive Goal of Clarity, 31 U. Rich. L. Rev. 371 (1997).
[26] См. подробнее: P.D. Finn. Fiduciary Obligations, Sydney, Law Book Co. 1977.
[27] Erlanger v New Sombrero Phosphate Co (1878) 3 App Cas 1218.
[28] Bristol and West Building Society v Mothew (1996) 4 All E.R. 698 (C.A.).
[29] Re Forest of Dean Coal Mining Co (1878) 10 Ch.D. 450.
[30] Bray v Ford (1896) AC 44.
[31] Regal (Hastings) Ltd v Gulliver [1942] UKHL 1.
[32] J. Beatson, A. Burrows, J. Cartwright. Anson’s Law of Contract, 29th edition, Oxford University Press. 2010. P. 341.
[33] Bell v Lever Bros Ltd [1932] AC 161.
[34] Swain v West (Butchers) Ltd [1936] 1 All ER 224.
[35] Harmer v Cornelius (1858), 5 CBNC 236.
[36] Helmet Integrated Systems Ltd v Tunnard (2007) IRLR 126.
[37] Ransom v Customer Systems Plc (2012) EWCA Civ 841.
[38] ст. 170 (1) Закона о компаниях 2006 года (Companies Act 2006).
[39] ст. 250 Закона о компаниях 2006 года (Companies Act 2006).
nokc.org.ru